珠江实业2018年第一次临时股东大会会议资料

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珠江实业2018年第一次临时股东大会会议资料
* 来源 :http://www.expressaogospel.com * 作者 : * 发表时间 : 2018-03-19 02:55

  议案二:《关于向广东亿华房地产开发有限公司提供8.4亿元债权投资的议案》 ..................... 7

  会议地点: 广州市越秀区环市东 371-375 号世贸大厦南塔 17 楼会议室

  议案二:《关于向广东亿华房地产开发有限公司提供 8.4 亿元债权投资的议案》

  九、律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等进行。

  为公司投资者的权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据 《公司章程》和 《股东大会议事规则》的有关,特制订股东大会须知如下,请出席股东大会的全体人员遵照执行。

  一、公司董事会办公室负责会议的程序安排和会务工作,出席会议人员应当公司工作人员的安排,共同好大会秩序。

  二、为股东大会的正常秩序和严肃性,切实与会股东的权益,除出席会议的股东或股东代表,公司董事、监事、高管人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外,公司有权依法其他人进入会场。对于干扰股东大会秩序和其他股东权益的行为,工作人员有权予以,并及时报告有关部门查处。

  三、出席会议的股东或股东代表应当持身份证原件及复印件、股票账户卡、授权委托书等证件办理签到手续,在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及持有有表决权股份总数之后,会议终止登记,未签到登记的股东不得参加本次股东大会。

  审议议案时,只有股东或股东代表有发言权,其他与会人员不得发言或提问。每位股东或股东代表发言原则上不超过 5 分钟。股东事先准备发言的,应当先向会务组登记,股东临时要求发言的,应当先向会务组申请,经会议主持人许可,方可发言。股东准备现场提问的,应当就问题提纲先向会务组登记。股东大会在进行表决时,股东或股东代表不得进行大会发言或提问。

  五、本次会议采用现场记名方式与网络投票方式进行表决,请与会股东按照表决票上的提示认真填写,多选或者不选视为无效票。

  六、本次会议由德恒(广州)律师事务所律师对股东大会全部过程及表决结果进行现场。

  为满足公司短期资金周转的需要,保障公司发展需求,公司拟向控股股东广州珠江实业集团有限公司(以下简称 “珠江实业集团 ” )借款。本次借款构成关联交易,具体关联交易情况如下:

  (一)根据业务发展的实际需要,公司拟向控股股东珠江实业集团借款,借款余额不超过人民币 10 亿元。公司向控股股东借款可在上述额度内滚动使用,单笔借款期限不超过 3 年,年利率不超过 7.5%,拟提请股东大会授权董事会审批具体借款事宜及签署相关的合同,授权期限至 2018 年 10 月 30 日止。

  (二)珠江实业集团持有公司 31.10%股份,为公司的控股股东,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》的重大资产重组。

  (三)此次关联交易事项已经公司第九届董事会 2018 年第 四次会议审议通过, 公司董事对该事项进行了事前认可并发表了 同意的意见。

  (四)截至 目前,过去 12 个月内,公司未与珠江实业集团发生借款的关联交易;公司向参股子公司广州捷星房地产开发有限公司提供借款累计 778.50 万元人民币。

  注册地址:广州市越秀区环市东 371-375 号世贸中心大厦南塔28、 29 楼

  主要股东或实际控制人:广州市人民国有资产监督管理委员会持有其 100%股权

  经营范围:房地产开发经营;企业自有资金投资;物业管理;房地产中介服务;房地产咨询服务;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);房屋建筑工程施工;室内装饰、设计;建筑工程后期装饰、装修和清理;酒店管理;工程技术咨询服务;建筑材料设计、咨询服务;工程总承包服务;工程施工总承包;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外) ;商品零售贸易(许可审批类商品除外);向境外派遣各类劳务人员(不含海员)。

  珠江实业集团持有公司 31.10%股份,为公司的控股股东,是公司关联人,公司向其借款的行为构成关联交易。

  (二)借款时点:股东大会审议通过之日起至 2018 年 10 月 30日止。

  (五)定价政策:借款利率根据珠江实业集团融资成本确定,年利率不超过 7.5%。借款利率经双方充分协商确定,结合资金市场情况定价,符合市场原则。

  本次关联交易是为满足公司短期资金周转的需要,保障公司发展需求。同时对拓宽融资渠道,提高融资能力及对公司发展有积极作用。本次关联交易遵循客观、公平、公允的原则进行,了各方的利益。本次关联交易不构成对公司性的影响,没害公司及股东、特别是中小股东的利益。

  此议案已经第九届董事会 2018 年第 四次会议审议通过,现提请股东大会授权董事会进行审批具体借款事宜及签署相关的合同,授权期限至 2018 年 10 月 30 日止。

  公司第九届董事会 2018 年第二次会议审议通过了《关于投资广东亿华房地产开发有限公司的议案》,同意公司通过 “股权+债权”的形式对广东亿华房地产开发有限公司(以下简称“项目公司”)进行投资,投资额度不超过人民币 11.6 亿元。

  其中 , 股权投资款 4,674 万元人民币用于收购原股东持有项目公司的 41%股权,其余投资款为公司对项目公司的债权投资,以满足项 目公司投资建设景豪坊西区项目的资金需求。 具体情况如下:

  (一)公司与各合作方于 2018 年 1 月 16 日签订了合作合同, 2018年 2 月 6 日完成项目公司的股权及工商变更登记。截至 目前,合同约定的措施已全部执行:

  1 、广州市景兴房地产开发有限公司(以下简称“景兴公司”)已将其持有项目公司 8% 的股权质押给公司,广州市熊光投资策划有限公司(以下简称“熊光公司”)已将其持有项目公司 20%的股权质押给公司;

  2、项目公司已将景豪坊西区项目土地(评估价值 18.6 亿元)抵押给公司;

  3、景兴公司已将景豪坊东区项目在建工程 2-11 层(评估价值 2.55亿元)抵押给公司;

  4、景兴公司、广州市景点商业城经营管理有限公司、景治君、景艺晖、景艺杰已与公司签署了对公司提供无条件不可撤销连带责任合同。

  公司现拟与相关合作方签署补充协议,公司拟对项目公司增加债权投资不超过人民币 8.4 亿元,用于项目公司原股东对其享有的债权本息及项目后续建设运营需求。同时公司同意上海谷欣资产管理有限公司(以下简称“上海谷欣公司”)将其持有的项目公司 30%股权转让给广州市景兴房地产开发有限公司,公司放弃该部分股权的优先购买权。

  (二)本事项已经公司第九届董事会 2018 年第四次会议审议通过,同意授权公司经营班子以不超过人民币 8.4 亿元对项目公司进行债权投资,年利率 12%,借款期限三年。授权公司经营班子根据上述条件与合作方签订相关合同与文件。董事对此事项发表明确意见如下:

  “ 1 、本次债权投资事项是在生产经营所需资金正常使用情况下进行,有利于提高资金使用效率,降低融资成本,同时可以支持项 目公司的发展。本次债权投资事项不会对公司日常资金周转需要构成重大影响,不会损害公司及股东利益;

  3、此次债权投资事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关。我们一致同意《关于向广东亿华房地产开发有限公司提供 8.4 亿元债权投资的议案》。”

  (三)此次对外投资不属于关联交易,不构成重大资产重组。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关,相同交易类别下标的相关的交易,应当按照连续十二个月内累计计算的原则履行相应的审议及披露程序。

  3、住所:中国(上海)贸易试验区富特北 203 号 3 层 D15室

  8、经营范围:资产管理, 投资管理,企业管理,企业管理咨询,投资咨询,财务咨询,实业投资,创业投资。

  9、主要股东:上海逸合投资管理有限公司( 50%);上海瑾信投资发展有限公司( 50%)

  公司与上海谷欣资产管理有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  3、住所:广州市越秀区广州大道中明月一 23 号 303 单元自编之二

  8、经营范围:房地产开发经营;室内装饰、设计;商品零售贸易 (许可审批类商品除外)

  公司与广州市景兴房地产开发有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  3、住所:广州市越秀区麓景 8 号自编( 1 ) - ( 3 )栋东侧自编402 房

  8、经营范围:投资管理服务;投资咨询服务;场地租赁(不含仓储);物业管理;房地产中介服务。

  公司与广州市熊光投资策划有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  8、经营范围:市场经营管理、摊位出租;企业管理咨询服务;工程建设项目招标代理服务;企业自有资金投资;市场调研服务;室内装饰、设计;广告业;商品零售贸易(许可审批类商品除外);商品批发贸易(许可审批类商品除外);场地租赁(不含仓储)。

  公司与广州市景点商业城经营管理有限公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  甲方、乙方、丙方、丁方合作标的为项目公司股权及各方债权债务,合作标的物为广州市景豪坊西区项目。

  乙方拟受让上海谷欣资产管理有限公司持有的项目公司 30%股权,甲方、丙方放弃同等条件下的优先受让权。甲方向项目公司提供债权投资,用以清偿上海谷欣资产管理有限公司对项目公司享有的债权本息及项目后续建设运营需求。

  甲方向项目公司增加债权投资共约不超过人民币 8.4 亿元,具体措施如下:

  5、乙方受让项目公司 30%股权后,将其持有项目公司 39%股权质押给甲方;

  7、景治君、景艺晖、景艺杰及其他第三人对甲方提供的连带责任由甲方、乙方以及方另行签订协议约定。

  在生产经营所需资金正常使用情况下,公司为项目公司提供债权投资,有利于提高资金使用效率,降低融资成本,同时可以支持项目公司的发展。本次债权投资事项不会对公司日常资金周转需要构成重大影响,不会损害公司及股东利益。

  目前项目公司经营状况良好,公司为其提供债权投资有助于保障其经营活动的正常运行。公司在对项目公司提供债权投资期间,公司对其生产经营管理活动具有控制权,财务风险处于可控范围内,本次债权投资事项形成坏账的可能性较小。

  现提请股东大会审议并批准上述交易事项;提请股东大会授权董事会根据上述条件与合作方签订相关合同与文件,并同意董事会将前述授权事项转授权于公司经营班子。

  近期的平均成本为6.02元,股价在成本上方运行。空头行情中,目前反弹趋势有所减缓,投资者可适当关注。该股资金方面呈流出状态,投资者请谨慎投资。该公司运营状况尚可,暂时未获得多数机构的显著认同,后续可继续关注。

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